独居老妇人艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）隔壁搬来了一不过这里吃的喝的，一应俱全，就是没有什么娱乐，毕竟这是一只运货的飞船，上面不可能像客运飞船那样建有各种娱乐设施。无聊，怎么打发时间？位刚丧偶的新邻居弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）。虽然生活背景、环境、姓格完全不同，但这两位独居的老人被彼此吸引了，他们相嗳了。弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？
